Zod (Callum Blue) libera a su ejército contra el mundo, obligando a Chloe (Allison Mack) a llamar a los refuerzos de los atiguos amigos.
Zod le dice a Lois (Erica Durance) que él es el Borrón y le pide que le robe el Libro de Rao a Clark (Tom Welling). Dividida entre Clark y el Borrón, Lois le pide a Clark que sea sincero con ella sobre todo pero él se niega.
Chloe (Allison Mack) y Oliver (Justin Hartley) intentan reconectar el sistema de satélites de Watchtower para luchar contra los Kandorianos pero para horror de Chloe, Oliver es pillado in situ y desaparece.
Tess intenta detener a Zod pero él la deja luchando por su vida. Clark y Zod luchan por el control de la Tierra.
Greg Beeman dirige el episodio escrito por Turi Meyer y Al Septien.

Para sorpresa de Clark (Tom Welling), Martha Kent (la estrella invitada Annette O’Toole) regresa a Smallville acompañada de su nuevo novio, Perry White (la estrella invitada Michael McKean).
Lois (Erica Durance) y Perry se dan cuenta de que ambos están trabajando en la misma historia sobre la Reina Roja, y deciden hacer equipo, lo que al final los pone en un serio peligro.
Chloe (Allison Mack) ayuda a Clark a buscar el Libro de Rao, que creen que contiene información sobre cómo detener a Zod (Callum Blue) y a su ejército.
Glen Winter dirige el episodio escrito por Jordan Hawley y Anne Cofell Saunders.

Tess (Cassidy Freeman) entra en Watchtower, disparando un elaborado sistema de seguridad que Chloe (Allison Mack) instaló, atrapando a las dos mujeres dentro. Chloe se da cuenta de que los Kandorianos están descargando información del servidor de Watchtower, lo que hace que haga un drástico movimiento. Oliver (Justin Hartley) se enfrenta a Zod (Callum Blue). Clark (Tom Welling) descubre que Zod le ha dado super poderes a sus soldados…
Kevin Fair dirige el episodio escrito por Justin Hartley y Walter Wong llevado a la televisión por Bryan Q Miller

Lois (Erica Durance) investiga la pronta liberación de la prisión del ex- Fiscal de Distrito Raymond Sacks (la estrella invitada Dylan Neal) pero él la amenaza con un revólver cuando lo enfrenta.
El Borrón (Tom Welling) la salva, pero es grabado por un repartidor (la estrella invitada Dustin Schwartz) quien planea venderle la foto a Sacks.
Lois y Clark intentan impedir la entrega de la foto y se topan con Maxwell Lord (la estrella invitada Gil Bellows, “Ally McBeal”), un rico magnate y operativo de Checkmate, quien está intentando descubrir la identidad del Borrón para eliminarlo.
Mientras tanto, Chloe (Allison Mack) descubre el secreto de Zod (Callum Blue).
Brian Peterson dirige el espisodio escrito por Don Whitehead y Holly Henderson.

Tess (Cassidy Freeman) crea un elaborado engaño para secuestrar a Green Arrow (Justin Hartley) y se lo entrega a Amanda Waller (la estrella invitada Pam Grier), quien le dice que el gobierno lo está reclutando para servir a su país.
Después de que Oliver ponga a Clark (Tom Welling) y a Chloe (Allison Mack) al corriente, los tres investigan y Clark se sorprende al encontrar a John Jones (la estrella invitada Phil Morris.) investigando el secuestro de Oliver también. Clark siente que John le está escondiendo información.
Oliver y Clark se quedan estupefactos cuando Tess les revela que Amanda está tras algo llamado “Watchtower.” Waller amenaza con matar a Chloe a menos que Clark le de los nombres y las localizaciones del resto de la Liga de la Justicia.
Tim Scanlan dirige el episodio escrito por John Chisholm.

Bernard Chisholm (la estrella invitada J.R. Bourne), un doctor que murió y fue devuelto a la vida por los Kandorianos para que pudieran experimentar con él, se escapa y rapta a algunos Kandorianos para probar que los aliens han invadio la Tierra.
Bernard intenta que Lois (Erica Durance) escriba una historia que respalde su afirmación, pero cuando Lois se niega, la rapta también.
En un esfuerzo por salvar a su gente, Zod (Callum Blue) posa como resportero del Daily Planet y descubre el laboratorio secreto de Bernard.
Clark (Tom Welling) llega al laboratorio justo a tiempo para ver a Zod.
Turi Meyer dirige el episodio escrito por Al Septian y Turi Meyer.

Clark (Tom Welling) se encuentra con Zatanna (la estrella invitada Serinda Swan) en una convención de cómics, donde le dice que su padré hechizó una copia del libro de cómic “Warrior Angel” y que tiene poderes mágicos.
Un joven llamado Stephen (la estrella invitada Carlo Marks) roba el cómic y desarrolla súper podres, transformándose él mismo en Warrior Angel y salvando a Chloe (Allison Mack) de un horrible accidente.
Mientras tanto, Lois (Erica Durance) se pone celosa de la relación de Clark con Zatanna.
Allison Mack dirige el episodio escrito por Bryan Q. Miller.

Un hombre llamado Sylvester Pemberton localiza a Chloe (Allison Mack) y le cuenta que sabe lo de su equipo de superhéroes y que necesita su ayuda.
Sin embargo, antes de que pueda explicar quién es, es atacado por Icicle (la estrella invitada Wesley Macinnes).
Las investigaciones de Clark (Tom Welling) y Chloe (Allison Mack) llevan a Clark hasta el antiguo cuartel general de la Justice Society of America donde se encuentra con Nelson AKA Dr. Fate (la estrella invitada Brent Stait), Carter Hall AKA Hawkman (la estrella invitada Michael Shanks) y Courtney AKA Star Girl (la estrella invitada Britt Irvin).
Courtney les suplica a Hawkman y al Dr. Fate que la ayuden a capturar al asesino que está persiguiendo a su grupo.
Clark, John Jones (la estrella invitada Phil Morris), Green Arrow (Justin Hartley), Chloe y Lois también aparecen en este episodio doble.
Geoff Johns escribe el episodio de dos horas.
Glen Winters dirige la primera hora (#3X5262) y Tom Welling dirige la segunda hora.

El pasado de Oliver (Justin Hartley) regresa para perseguirlo en la forma de The Dark Archer (la estrella invitada Steve Bacic), el antiguo maestro de Oliver, quien busca venganza de su estudiante apuntando a Lois (Erica Durance) y a Chloe (Allison Mack). Clark (Tom Welling) y Mia AKA “Speedy” (la estrella invitada Elise Gatien) también aparecen en este episodio. Mairzee Almas dirige el episodio escrito por Jordan Hawley